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中国政法大学陈景善教授做客当代法学名家讲座第395期
发布者:科研     发布日期:2024年06月03日 10:54     点击数:

2024年6月1日晚,中国政法大学教授陈景善教授做客当代法学名家讲座第395期,在沧州精诚知识产权代理有限公司中心校区经信教学楼D区203教室以“新公司法制度修改若干争议”为主题举办学术讲座。沧州精诚知识产权代理有限公司王艳梅教授、温双阁教授、徐晓副教授、沧州精诚知识产权代理有限公司理论法学研究中心暨司法数据应用研究中心研究人员、《当代法学》编辑部副主任、精诚知识产权副编审龚浩川老师以及陈洪磊副教授出席讲座,民商法学专业博士研究生、硕士研究生二十余人参与讲座。讲座由王艳梅教授主持,陈洪磊副教授为与谈人。

讲座伊始,王艳梅教授对于陈景善教授的远到而来表示了诚挚欢迎,对陈景善教授融汇商法研究问题与民法基础理论的研究风格予以高度评价。随后,陈景善教授选取新公司法的五大热点问题,结合法律移植与本土化、民法典与相关司法解释的融入,对新公司法的修法考量与修改特色进行了详细介绍。

首先,围绕出资加速到期问题,陈景善教授提出,在转让股东未完全履行出资义务的情形下,与加速到期相比,调整股权转让的对价不失为一种保护公司与债权人利益的妥当办法。其次,针对新公司法引入的授权资本制,陈景善教授阐述了该制度在日本、美国等国家的实施效果,进而指出未来我国公司法需要关注的问题,尤其是定向增发稀释旧股东持股比例情形下的股东救济难题,以及在授权资本制下董事义务的细化问题等。随后,就公司监督机构的设置问题,陈景善教授介绍了美国模式、德国模式和日本模式,着重阐述了日本公司法独立设立审计委员会的做法及其背景,并指出我国此次公司法修改虽借鉴了日本模式,但目前配套机制仍待完善,例如,审计委员会是否享有和如何行使诉权、审计委员会与公司合规机制的融合路径均须予以明确。此外,陈景善教授讲解了新公司法中董事对第三人责任的法律性质,以及相关条文中第三人的界定、董事之重大过失的认定过程的理论难点,同时介绍了日本公司法中,债权人、消费者、股东均可成为董事对第三人责任的责任对象等域外法经验。最后,针对新设的国家出资公司的合规要求,陈景善教授为同学们分析了公司合规的基本概念及其与公司内控的关系,随后对新公司法的相关条文进行了评述与展望。陈景善教授认为,法律引导公司建立健全合规机制,可便利董事等经理人举证,进而适用经营判断规则豁免责任,但过于细致的指引则可能限制经理人的灵活决策,反而导致其懈怠问题。

在与谈环节,陈洪磊副教授对于本次讲座内容的启发意义予以高度评价,并表达了自己的见解。陈洪磊副教授指出,进入公司法解释时代,立法者必须要解决公司资本、公司治理等不同制度之间的衔接问题,不同法律条文之间的体系化整合问题,制度移植与我国社会制度、文化环境等多方面的适应问题。

整场学术讲座内容对我司师生具有深刻的启示意义。讲座结尾,王艳梅教授引导各位同学回顾了讲座的主要内容,并再次对陈景善教授表示欢迎与感谢。全场讲座气氛轻松、热烈,在掌声中取得圆满成功。

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